Quando o sócio coloca dinheiro na clínica odontológica, é melhor registrar como aumento de capital ou como empréstimo do sócio (mútuo)?

"Quando o sócio coloca dinheiro na clínica odontológica, é melhor registrar como aumento de capital ou como empréstimo do sócio (mútuo)?"

O caixa apertou, o scanner novo chegou ou a segunda unidade saiu do papel. Você fez um Pix do seu CPF para o CNPJ da clínica.

E agora: esse dinheiro é seu, da clínica ou dos dois?

A pergunta parece contábil. Não é. Ela decide se o dinheiro volta, quanto imposto incide na volta, quem passa a mandar na sociedade e o que acontece com ele se um credor bater na porta.

A resposta curta: se o dinheiro precisa voltar ao seu bolso, registre como empréstimo do sócio (mútuo); se fica de vez e deve aumentar a sua participação, aumento de capital; se vai virar capital em breve, AFAC.

O Código Civil trata o mútuo como empréstimo que a clínica é obrigada a restituir (art. 586) e o aumento de capital como modificação do contrato social, possível depois de integralizadas as quotas (art. 1.081).

O Pix é igual nos três casos. O que muda é o papel que você assina antes dele.

Neste guia você vai ver:

• Os critérios que decidem e a tabela comparativa das seis formas de registrar o dinheiro do sócio
• O que a lei exige no aumento de capital (quórum, preferência, ágio) e por que capital não volta fácil
• Como montar o mútuo: prazo, juros pela Lei 14.905/2024, IR na fonte e IOF
• AFAC e mútuo conversível: quando o meio-termo ajuda e quando vira armadilha
• Como o dinheiro volta ao seu bolso em cada caminho, o que a Receita e os credores olham, cinco cenários de clínica e o checklist antes do Pix

Resposta direta: o dinheiro precisa voltar ao seu bolso?

Comece pela pergunta que mais pesa. Depois confirme com as outras três.

1. O dinheiro precisa voltar, com data? Se sim, é mútuo. A clínica passa a dever a você, como deveria a um banco.
2. Ele fica de vez e você quer mais participação (voto e lucro)? Se sim, é aumento de capital.
3. Ele vai virar capital, mas a alteração contratual ainda não saiu? Se sim, é AFAC (adiantamento para futuro aumento de capital), convertido na próxima alteração.
4. Você quer retorno garantido hoje e a opção de virar quotas amanhã? Se sim, é mútuo conversível.

Dois critérios desempatam quando a resposta não é óbvia:

• Os outros sócios vão aportar na mesma proporção? Se não, aumento de capital ao valor nominal dilui quem não aportou. Aí entra o ágio, ou o mútuo.
• Quem empresta é você, pessoa física, ou a sua holding? Pessoa jurídica emprestando para a clínica muda o IOF.

Lembre: capital é risco de dono, mútuo é crédito de quem emprestou. Não existe registro neutro. Se não houver documento, quem decide a natureza do dinheiro é o contador no fechamento, o fiscal numa autuação ou o juiz numa briga entre sócios.

Tabela comparativa: as seis formas de registrar o dinheiro do sócio

Veja as opções lado a lado. Cada uma tem uma seção própria logo abaixo, com a regra, quando escolher e a limitação honesta.

Forma	O dinheiro volta?	Juros, IR e IOF	Onde fica no balanço	Efeito nas quotas
1. Aumento de capital ao valor nominal	Só por lucros, redução de capital ou saída	Sem juros e sem IOF de crédito	Patrimônio líquido (capital social)	Aumenta quem aportou, dilui quem não aportou
2. Aumento de capital com ágio	Igual ao 1	Igual ao 1 (o ágio na limitada tem discussão contábil e tributária)	PL: capital mais reserva de capital	Preserva o valor da fatia de quem não aportou
3. Mútuo do sócio pessoa física	Sim, no prazo do contrato	Juros presumidos (art. 591 do Código Civil), sem passar do dobro da taxa legal (Lei de Usura); IR na fonte de 22,5% a 15% sobre o juro; IOF a confirmar com o contador	Passivo (empréstimos de sócios)	Nenhum
4. Mútuo pela holding do sócio	Sim, no prazo do contrato	IOF de 0,0082% ao dia (parte diária limitada a 365 dias) mais 0,38%	Passivo	Nenhum na clínica
5. AFAC	Não deveria: ou converte, ou vira mútuo	Sem juros; risco de requalificação como mútuo	PL ou passivo, conforme a irretratabilidade	Só na conversão
6. Mútuo conversível	Sim, se não converter	Igual ao mútuo até a conversão	Passivo até converter	Na conversão, pelo critério do contrato

Fontes das regras da tabela: Código Civil, Lei de Usura (Decreto 22.626/1933), RIR/2018 e Decreto 12.499/2025, todos no Planalto. Os artigos estão em cada seção.

1. Aumento de capital ao valor nominal: o dinheiro vira quota

O aumento de capital transforma o dinheiro em quotas. Ele deixa de ser seu e passa a ser da clínica, com contrapartida em participação, voto e, em regra, fatia do lucro.

Na sociedade limitada, o Código Civil põe quatro condições:

1. Quotas atuais integralizadas. Pelo art. 1.081, o capital pode ser aumentado depois de integralizadas as quotas, com a correspondente modificação do contrato. Se ainda há capital a integralizar, ele vem primeiro.
2. Quórum de mais da metade do capital. Modificar o contrato social é matéria do art. 1.071, V, e, pela redação da Lei 14.451/2022 no art. 1.076, II, depende dos votos correspondentes a mais da metade do capital social.
3. Preferência de 30 dias. Até trinta dias após a deliberação, os sócios têm preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que são titulares (art. 1.081, §1º).
4. Registro da alteração contratual, na Junta Comercial ou no cartório de pessoas jurídicas, conforme onde a clínica está registrada.

Mas tem um detalhe que trava a decisão:

Exemplo: numa sociedade meio a meio, nenhum sócio sozinho tem mais da metade do capital. O aumento precisa dos dois. Se um quer aportar e o outro não concorda, o caminho do capital fecha, e o mútuo vira a saída natural.

Três regras de responsabilidade completam o quadro, todas no mesmo Código Civil:

• Todos respondem pela integralização. Pelo art. 1.052, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Aumento subscrito para pagar depois deixa você exposto pela parte que o outro ainda não pôs.
• Sócio que não paga vira remisso. Pelo art. 1.004, quem deixa de fazer a contribuição prevista no contrato, depois de notificado, responde pelo dano da mora, e a maioria dos demais pode preferir excluí-lo ou reduzir a quota dele ao que já foi realizado.
• Trabalho não integraliza quota. O art. 1.055, §2º veda contribuição que consista em prestação de serviços. O sócio dentista que "entra com a produção" não ganha quota por isso: produção se remunera com pró-labore ou com regra de distribuição escrita.

Quando escolher:

• Todos os sócios aportam na proporção das quotas, ou vocês querem mesmo mudar a participação.
• O dinheiro financia algo permanente, como a estrutura de uma nova unidade.
• Ninguém precisa desse dinheiro de volta em data marcada.

Limitação honesta: o dinheiro não volta quando você quer, não rende juros e, se só um aporta, mexe no poder dentro da sociedade.

Por que capital é dinheiro que não volta fácil

O art. 1.082 do Código Civil só permite reduzir o capital, com modificação do contrato, em duas hipóteses:

1. Depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis. Aqui a redução ajusta o capital ao prejuízo. Ela não devolve dinheiro a ninguém.
2. Se o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade. Aqui o dinheiro pode voltar, mas com freio.

O freio está no art. 1.084 do Código Civil: na redução por excesso, o credor quirografário com título líquido anterior tem 90 dias, contados da publicação da ata que aprovou a redução, para se opor. A redução só fica eficaz se ninguém impugnar no prazo ou se for provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial.

O que isso significa na prática?

Dinheiro que entrou como capital volta, em regra, por três portas: distribuição de lucros, venda das suas quotas ou apuração de haveres quando você sai. Se você sabe que vai precisar dele de volta, capital é a escolha errada.

2. Aumento de capital com ágio: aportar sem diluir quem não pôs dinheiro

Quando só um sócio aporta, o aumento ao valor nominal transfere valor de quem não aportou para quem aportou. O ágio corrige isso: parte do dinheiro vira capital, o resto vai para reserva de capital.

Veja como funciona num exemplo hipotético.

Suponha uma clínica com capital de R$ 100 mil, dois sócios com R$ 50 mil cada, e que vocês concordam que ela vale R$ 1 milhão. O sócio A aporta R$ 100 mil.

Exemplo hipotético	Sem ágio (valor nominal)	Com ágio
Quanto vira capital	R$ 100 mil	R$ 10 mil
Quanto vai para reserva de capital	Nada	R$ 90 mil
Participação do sócio A	75%	Cerca de 54,5%
Participação do sócio B	25%	Cerca de 45,5%
Valor da fatia de B (clínica valendo R$ 1,1 milhão depois do aporte)	Cerca de R$ 275 mil	Cerca de R$ 500 mil

Repare nestes pontos:

• Sem ágio, B perde cerca de R$ 225 mil de valor sem tirar um real do bolso. A ganha esse mesmo valor.
• Com ágio, a fatia de B continua valendo o que valia antes. A paga o preço justo pela participação nova.
• Tudo depende de um número que vocês precisam combinar por escrito: quanto a clínica vale.

Nota: o tratamento contábil e tributário da reserva de ágio na emissão de quotas da limitada tem discussão (como registrar, como usar depois, se pode ser distribuída). Desenhe com contador e advogado juntos, e deixe o critério de valor da clínica escrito na alteração contratual.

Quando escolher: um sócio aporta sozinho e quer participação maior, ou entra um sócio investidor, e os demais não aceitam ser diluídos.

Limitação honesta: exige avaliação da clínica (que vira ponto de negociação), passa pelo mesmo quórum do aumento comum e carrega a controvérsia do ágio.

3. Empréstimo do sócio pessoa física (mútuo): o dinheiro volta com data

O art. 586 do Código Civil define o mútuo como o empréstimo de coisas fungíveis, como dinheiro. O mutuário (a clínica) fica obrigado a restituir ao mutuante (você) o mesmo gênero, qualidade e quantidade recebidos.

Ou seja: a clínica deve a você. Não muda quota, não muda voto, não muda a divisão do lucro.

E se o contrato não disser prazo? O art. 592, II do Código Civil resolve do pior jeito para a clínica: o mútuo de dinheiro sem prazo convencionado tem prazo de trinta dias, pelo menos. Isso deixa a devolução exigível cedo e sem cronograma.

Por isso, o contrato de mútuo precisa ter, no mínimo:

1. Partes e valor, com a conta de origem (a sua) e a de destino (a da clínica).
2. Finalidade, como compra de equipamento, capital de giro ou nova unidade.
3. Prazo e cronograma de devolução, com datas.
4. Juros: a taxa e a base, ou uma cláusula expressa dizendo que o empréstimo é sem juros.
5. Retenção do IR sobre os juros, deixando claro que a clínica retém e recolhe.
6. Vencimento antecipado: o que acontece se você sair da sociedade, se a clínica for vendida ou se atrasar parcelas.
7. Conversão (opcional): se você quer a opção de transformar o crédito em quotas.
8. Anuência dos demais sócios, principalmente quando quem empresta é o próprio administrador.

Juros: o que a Lei 14.905/2024 mudou

O art. 591 do Código Civil diz que, quando o mútuo se destina a fins econômicos, presumem-se devidos juros. A presunção não é nova: a redação original de 2002, que o Planalto mantém riscada, já dizia isso e proibia os juros de exceder a taxa do art. 406. O que a Lei 14.905/2024 fez foi reescrever o artigo e incluir o parágrafo único: se a taxa não for pactuada, aplica-se a taxa legal do art. 406.

Um empréstimo para financiar a atividade da clínica tende a ser lido como mútuo com fim econômico. Então o silêncio do contrato não significa juro zero. Significa taxa legal.

E qual é a taxa legal? O art. 406, §1º do Código Civil, incluído pela mesma lei, define: a Selic, deduzido o índice de atualização monetária do art. 389 (o IPCA).

A Resolução CMN 5.171/2024, publicada pelo Banco Central, detalha a conta: a taxa legal é calculada para cada mês a partir do fator Selic e do IPCA-15 do mês anterior, por uma fórmula com piso em zero. Ela nunca fica negativa.

O valor muda todo mês. Peça ao seu contador a taxa legal do mês do contrato em vez de usar um número de memória.

Pensa assim:

• Quer emprestar sem juros? Escreva que é sem juros.
• Quer juros? Escreva a taxa (no empréstimo de pessoa física, sem passar do dobro da taxa legal, como explicado mais abaixo).
• Não escreveu nada? A lei escreve por você.

IR na fonte sobre o juro que a clínica paga

O juro do mútuo é rendimento seu. Pelo art. 791, III do RIR/2018, rendimentos auferidos pela entrega de recursos a pessoa jurídica, sob qualquer forma e a qualquer título, seguem a tabela da renda fixa do art. 790. A clínica, como fonte pagadora, retém e recolhe.

Prazo da operação	Alíquota do IR na fonte
Até 180 dias	22,5%
De 181 a 360 dias	20%
De 361 a 720 dias	17,5%
Acima de 720 dias	15%

Fonte: RIR/2018, art. 790, Planalto.

Exemplo hipotético: um mútuo de 18 meses (cerca de 548 dias) gera R$ 10 mil de juros pagos de uma vez no vencimento. Cai na faixa de 361 a 720 dias, então a clínica retém 17,5% (R$ 1.750) e você recebe R$ 8.250.

Dica: juro pago mês a mês pode cair em faixa diferente da do juro pago no fim. Peça ao contador o enquadramento de cada pagamento antes de fechar o cronograma.

E tem um ponto que costuma ficar fora da conta:

No Simples Nacional e no lucro presumido, a base do imposto da clínica parte da receita, não do lucro contábil. O juro pago a você sai do caixa da clínica sem reduzir o imposto dela, e ainda é tributado em você. Faça a conta com o contador antes de escolher a taxa.

Juro acima do mercado vira problema

O outro extremo também tem regra. Pelo art. 528, VI do RIR/2018, presume-se distribuição disfarçada de lucros quando a pessoa jurídica realiza com pessoa ligada qualquer negócio em condições de favorecimento, mais vantajosas para a pessoa ligada do que as de mercado ou do que as que a empresa contrataria com terceiros.

Você é pessoa ligada. Juro acima do que a clínica pagaria a um banco é o sinal de alerta.

Quando quem empresta é você, pessoa física, existe ainda um teto civil. O art. 1º do Decreto 22.626/1933, a Lei de Usura, veda estipular em quaisquer contratos taxas de juros superiores ao dobro da taxa legal. A Lei 14.905/2024 (art. 3º) afastou essa regra nas obrigações contratadas entre pessoas jurídicas, o que alcança o mútuo feito pela sua holding, mas o contrato comum de mútuo entre você, pessoa física, e a clínica não está entre as exceções.

A defesa é simples: ancore a taxa numa referência que você consiga explicar (a taxa legal é a âncora que a própria lei oferece) e guarde a justificativa junto do contrato.

Quando escolher o mútuo: o dinheiro precisa voltar, os outros sócios não vão aportar na mesma proporção, ou o aporte cobre uma necessidade temporária de caixa.

Limitação honesta: vira dívida da clínica (pesa no passivo e no fluxo de caixa), exige retenção de IR sobre os juros e precisa de disciplina para não se misturar com retirada. Sobre IOF quando quem empresta é você, pessoa física, veja a próxima seção: há entendimento da Receita de não incidência, mas é ponto a confirmar com o contador.

4. Empréstimo pela holding do sócio: onde o IOF entra de verdade

Se você tem uma holding e é ela quem empresta, a operação passa a ser entre duas pessoas jurídicas, e o IOF de crédito aparece.

Pelo art. 13 da Lei 9.779/1999, o mútuo de recursos financeiros entre pessoas jurídicas, ou entre pessoa jurídica e pessoa física, sujeita-se ao IOF pelas mesmas normas dos empréstimos de instituições financeiras. O fato gerador ocorre na data da concessão do crédito.

Quem é quem nessa operação, segundo os arts. 4º e 5º, III do Decreto 6.306/2007:

• Contribuinte: quem toma o crédito, ou seja, a clínica.
• Responsável pela cobrança e pelo recolhimento: a pessoa jurídica que concede o crédito, ou seja, a holding.

As alíquotas atuais vêm do Decreto 12.499/2025, que alterou o art. 7º do Decreto 6.306:

Situação da clínica (quem toma o crédito)	Alíquota diária	Adicional, independente do prazo
Pessoa jurídica em geral	0,0082% ao dia	0,38%
Optante pelo Simples Nacional (inclusive MEI), operação de até R$ 30.000,00	0,00274% ao dia	0,38%

Fonte: Decreto 12.499/2025, Planalto.

Tem um teto. Pelo art. 7º, §1º do Decreto 6.306/2007, quando a base não é apurada por somatório de saldos devedores diários (o caso do mútuo com principal definido), a parte diária não passa da alíquota diária multiplicada por 365 dias, mesmo em pagamento parcelado.

Agora, a conta. Exemplo ilustrativo, com as alíquotas do Decreto 12.499/2025:

• A holding empresta R$ 200 mil por um ano para uma clínica fora do Simples.
• Parte diária: 0,0082% x 365 = 2,993%, ou cerca de R$ 5.986.
• Adicional: 0,38%, ou R$ 760.
• Total: cerca de R$ 6.746 (3,373% do valor emprestado). Se o prazo passar de um ano, a parte diária para de crescer.

Outro exemplo ilustrativo: clínica no Simples, R$ 30 mil por um ano. Parte diária de 0,00274% x 365, cerca de 1% (R$ 300), mais 0,38% (R$ 114), total de cerca de R$ 414.

Nota sobre a vigência: no Planalto, o Decreto 12.499/2025 traz as notas "Vide Decreto Legislativo nº 176, de 2025" e "Vide ADC nº 96", e no texto compilado do Decreto 6.306/2007 a alíquota de 0,0082% aparece com essas mesmas notas. O Congresso aprovou a sustação do aumento e o tema foi parar no STF. Antes de calcular, confirme com o contador qual alíquota vale na data da sua operação.

E quando quem empresta é você, pessoa física?

A Lei 9.779/1999 fala em mútuo "entre pessoa jurídica e pessoa física", mas põe a cobrança e o recolhimento na pessoa jurídica que concede o crédito. Quando quem concede é você, pessoa física, não existe essa pessoa jurídica do lado do credor.

Há entendimento da Receita Federal no sentido de que, nesse caso, o IOF do mútuo não incide. Trate como ponto a confirmar com o seu contador antes de assinar, e não como regra fechada.

O caminho inverso é outra história. Quando a clínica empresta para você, ela é a pessoa jurídica que concede o crédito e responde pela cobrança e pelo recolhimento do IOF (Decreto 6.306/2007, art. 5º, III). E condição melhor que a de mercado para você cai no mesmo art. 528, VI do RIR/2018 sobre favorecimento a pessoa ligada.

Quando escolher a holding como credora: o dinheiro já está na holding e trazê-lo para a pessoa física para depois emprestar faria pouco sentido no seu planejamento.

Limitação honesta: custo de IOF que o empréstimo pessoa física, pelo entendimento citado, não teria, e obrigação de recolhimento na holding.

5. AFAC: o meio-termo que funciona com prazo e vira armadilha sem ele

O AFAC (adiantamento para futuro aumento de capital) é dinheiro que entra já destinado a virar capital, antes de a alteração contratual ser assinada e registrada.

Ele resolve um problema real de calendário: o equipamento chega na semana que vem, a alteração contratual leva mais tempo para sair, e o dinheiro precisa estar na conta antes.

Para funcionar, o AFAC precisa de quatro características:

1. Irretratável: você não pode pedir o dinheiro de volta.
2. Sem juros e sem cronograma de devolução, porque não é empréstimo.
3. Conversão na próxima alteração contratual, com prazo curto escrito no instrumento.
4. Critério de conversão definido: valor nominal ou com ágio, e quantas quotas o valor vira.

A classificação contábil segue essa lógica. AFAC irretratável, que só pode virar capital, tende a ficar no patrimônio líquido. AFAC com possibilidade de devolução tende a ir para o passivo, porque na prática é uma dívida.

Mas tem um detalhe:

AFAC que fica anos sem conversão, ou que volta para o bolso do sócio, perde a cara de capital e ganha cara de empréstimo. A tendência é a requalificação como mútuo. Quando o AFAC vem de uma pessoa jurídica (a sua holding, por exemplo), isso pode trazer IOF de crédito retroativo à data da entrega.

A conversão também passa pelo quórum de mais da metade do capital (arts. 1.071, V e 1.076, II do Código Civil). Se os outros sócios não concordarem, o AFAC trava. Por isso, colha a anuência deles no próprio instrumento.

Quando escolher: o aumento de capital já está decidido entre os sócios, só falta o papel.

Limitação honesta: é solução de transição. Se a conversão não estiver garantida, use mútuo e converta depois.

6. Mútuo conversível: retorno garantido com opção de virar sócio maior

O mútuo conversível é um contrato de empréstimo com uma cláusula a mais: em certas condições, o seu crédito vira quotas em vez de voltar em dinheiro.

Ele é útil quando um sócio quer as duas coisas: a segurança de receber de volta se o projeto não andar e a participação maior se ele andar.

Repare nestes pontos do contrato:

1. Gatilho: data, evento (abertura da nova unidade, entrada de outro investidor) ou escolha do credor.
2. Critério de avaliação: valor da clínica já fixado, fórmula ou desconto sobre uma avaliação futura.
3. Limite de participação: até quantas quotas a conversão pode gerar, para os demais não perderem o controle por surpresa.
4. Juros até a conversão, tratados como em qualquer mútuo (presunção do art. 591, IR na fonte sobre o que for pago).
5. O que acontece se não converter: devolução com juros, em cronograma.
6. Compromisso dos demais sócios de aprovar a alteração contratual na conversão, porque ela é um aumento de capital e passa pelo mesmo rito.

Quando escolher: sócio investidor entrando, ou um sócio financiando a expansão sozinho e querendo garantia de retorno.

Limitação honesta: contrato mais complexo, que exige advogado e contador desde o rascunho. Enquanto não converte, é dívida da clínica como qualquer outra.

Como o dinheiro volta ao seu bolso em cada caminho

Desde 2026, este ponto pesa mais na decisão. Cada forma de entrada tem uma forma de saída, com tributação diferente.

Caminho de volta	Vale para	O que acontece com você	Cuidado
Devolução do principal	Mútuo, mútuo conversível não convertido	Restituição do que você emprestou (art. 586 do Código Civil), não lucro	Separar no extrato e na contabilidade da distribuição de lucros
Juros do mútuo	Mútuo	IR na fonte de 22,5% a 15%, conforme o prazo	Taxa defensável, sem favorecimento
Lucros e dividendos	Quotas (capital)	Retenção de 10% sobre o total quando passa de R$ 50 mil no mês, da mesma clínica para a mesma pessoa física, desde janeiro de 2026	Lucro apurado e distribuição documentada
Redução de capital	Capital	Devolução da participação; bens podem ser avaliados pelo valor contábil ou de mercado	Só nas hipóteses do art. 1.082, com prazo de oposição do credor na redução por excesso
JCP	Capital, só no lucro real	IR na fonte de 17,5%	Base considera o capital integralizado
Apuração de haveres	Capital, na saída	Quota paga pelo montante realizado	Pagamento em 90 dias, salvo contrato

Fontes da tabela: Código Civil, RIR/2018, Lei 15.270/2025 e Lei 9.249/1995, todos no Planalto.

A regra nova dos dividendos está na Lei 15.270/2025: a partir de janeiro de 2026, lucros e dividendos pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil acima de R$ 50.000,00 no mesmo mês sofrem retenção na fonte de 10% sobre o total do valor pago. A mesma lei trouxe outras regras para altas rendas, então peça ao contador a simulação do ano inteiro.

O que isso significa na prática?

A devolução do principal de um mútuo não é lucro, então não entra nessa conta. Mas não trate isso como atalho: se a Receita entender que o mútuo não existiu de verdade (sem contrato, sem entrada de dinheiro comprovada, sem cronograma), a "devolução" volta a ser lida como o que ela parece.

Os juros sobre capital próprio só interessam à clínica que está no lucro real. Pela Lei 9.249/1995, o JCP é dedutível apenas na apuração do lucro real, sofre IR na fonte de 17,5% (redação da LC 224/2025), e a base de cálculo considera o capital social integralizado (redação da Lei 14.789/2023). Ou seja: aumento de capital amplia a base de JCP, mas isso só pesa se a clínica estiver no lucro real.

Na redução de capital, se a clínica devolver bens em vez de dinheiro (um equipamento, por exemplo), o art. 22 da mesma Lei 9.249/1995 permite avaliá-los pelo valor contábil ou de mercado. Se for pelo valor de mercado, a diferença é ganho de capital da clínica.

Leia também: se a dúvida é como tirar dinheiro da clínica todo mês sem misturar com o pessoal, veja como separar pró-labore e conta da clínica da conta pessoal.

Saída de sócio: capital vira haveres, empréstimo continua crédito

A diferença entre capital e mútuo fica gritante no dia em que um sócio sai.

O capital vira haveres. Pelo art. 1.031 do Código Civil, quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, a quota é liquidada pelo montante efetivamente realizado, com base na situação patrimonial em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. O pagamento é em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou contrato.

Ou seja: o dinheiro que entrou como capital passa a depender do balanço e do critério do contrato.

O mútuo segue outro trilho. Ele não faz parte da quota: no balanço especial, aparece como dívida da clínica, e o sócio que saiu continua credor dela, pago conforme o contrato de mútuo.

Para quem fica, isso tem duas consequências:

• A dívida não some com a saída. A clínica continua devendo o mútuo ao ex-sócio, no cronograma combinado.
• A cláusula de vencimento antecipado decide o caixa. Se o contrato diz que a saída antecipa o vencimento, a clínica pode ter que pagar haveres e mútuo ao mesmo tempo.

Escreva isso antes de precisar. Veja o que não pode faltar no contrato de sócios da clínica.

O que a Receita e os credores olham no dinheiro do sócio

O dinheiro do sócio é olhado por dois públicos: o fisco e quem cobra a clínica. Cada um procura uma coisa.

1. Pix sem documento não define nada

A transferência do seu CPF para o CNPJ prova que o dinheiro saiu de um lugar e chegou no outro. Não prova se é capital, empréstimo ou AFAC.

Sem contrato, ata ou alteração contratual, a natureza fica aberta para interpretação, e ela raramente é a mais favorável a você.

2. Suprimento de caixa sem prova de origem

Pelo art. 294 do RIR/2018, provada a omissão de receita por indícios na escrituração ou outro elemento de prova, a autoridade pode arbitrá-la com base nos recursos de caixa fornecidos à empresa por sócios, quando a efetividade da entrega e a origem dos recursos não forem comprovadas.

Traduzindo: se o fisco encontrar sinal de receita não declarada, o dinheiro que você pôs no caixa sem comprovar de onde veio pode virar a medida dessa receita. A defesa é extrato da sua conta, declaração de IR que comporta o valor e transferência identificada.

3. Confusão patrimonial

Pelo art. 50, §2º do Código Civil, confusão patrimonial é a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada, entre outros, pela transferência de ativos ou passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante. É hipótese de desconsideração da personalidade jurídica.

Dinheiro entrando e saindo entre você e a clínica sem contrato, sem contrapartida e sem registro é exatamente o padrão que o credor procura para alcançar o seu patrimônio pessoal.

4. Crédito do sócio numa falência

Pelo art. 83, VIII, b da Lei 11.101/2005 (redação da Lei 14.112/2020), na falência são subordinados os créditos dos sócios e administradores sem vínculo empregatício cuja contratação não tenha observado condições estritamente comutativas e práticas de mercado.

Crédito subordinado fica no fim da fila de pagamento da falência. Mútuo com contrato, juro de mercado e cronograma é o que dá ao seu crédito a chance de não cair nessa classe.

Lembre: o documento que você assina antes do Pix protege você em três frentes ao mesmo tempo: diante do fisco, diante do credor e diante do seu próprio sócio.

Cinco cenários de clínica e qual registro usar

Teoria resolvida, veja como a decisão fica em cinco situações típicas de clínica.

1. Comprar scanner, cadeira ou outro equipamento

Se você quer o dinheiro de volta, mútuo, com cronograma de devolução casado com o caixa que o equipamento gera. Se todos os sócios põem a mesma proporção e ninguém precisa do dinheiro de volta, aumento de capital funciona sem diluir ninguém.

Se o equipamento chega antes da alteração contratual e o aumento já está combinado, AFAC com conversão rápida.

2. Cobrir o buraco sazonal de caixa

Aqui a resposta é quase sempre mútuo de curto prazo, com data de devolução no mês em que o caixa recupera. Capital para cobrir sazonalidade prende dinheiro que você vai querer de volta em poucos meses.

Compare o custo com o do banco antes de decidir. Veja como funciona a linha de crédito e o empréstimo PJ para capital de giro da clínica.

3. Abrir uma nova unidade

Investimento grande e de longo prazo. Se todos aportam na proporção das quotas, aumento de capital. Se o aporte é desproporcional, aumento com ágio ou mútuo conversível, para não transferir valor entre sócios sem querer.

Se o dinheiro vem da holding, coloque o IOF na conta do projeto.

4. Só um sócio tem dinheiro para pôr

É o cenário em que o aumento ao valor nominal mais machuca. Se esse sócio quer o dinheiro de volta, mútuo, com juros definidos por escrito. Se ele quer participação maior, aumento com ágio, com a avaliação da clínica combinada.

Lembre do quórum: numa sociedade meio a meio, ele não aprova o aumento sozinho.

5. Sócio investidor entrando

O investidor costuma querer participação, e quem já está costuma querer não ser diluído além do combinado. Aumento de capital com ágio faz isso. Mútuo conversível permite colocar o dinheiro antes, com retorno garantido, enquanto a diligência termina.

Antes de qualquer um dos dois, o financeiro precisa estar em ordem. Veja o que organizar no financeiro antes de aceitar sócio ou investidor.

Cenário	Ponto de partida	Por quê
Equipamento, com retorno ao sócio	Mútuo	Dinheiro volta em cronograma
Equipamento, todos aportam igual	Aumento de capital	Ninguém dilui, ninguém precisa de volta
Buraco sazonal de caixa	Mútuo de curto prazo	Necessidade temporária
Nova unidade, aporte desproporcional	Ágio ou mútuo conversível	Evita transferir valor entre sócios
Só um sócio aporta	Mútuo ou aumento com ágio	Depende de ele querer o dinheiro ou a participação
Sócio investidor	Ágio ou mútuo conversível	Participação com preço justo, ou retorno garantido até converter

Sete erros que transformam aporte em problema

Estes são os erros que aparecem quando o dinheiro entra no improviso:

1. Pix sem contrato, sem ata e sem descrição. A natureza do dinheiro fica para alguém decidir depois.
2. Mútuo sem prazo e sem juros escritos. O prazo vira trinta dias, pelo menos, e os juros viram a taxa legal (arts. 592, II e 591 do Código Civil).
3. AFAC eterno. Sem conversão, ele vai sendo lido como empréstimo, com o risco fiscal que vem junto.
4. Despesa da clínica paga por fora. Você paga fornecedor da clínica no cartão pessoal e ninguém registra. Isso é aporte ou empréstimo sem documento.
5. Conta pessoal paga pela clínica e abatida de cabeça. A clínica paga algo seu e você considera que "desconta do empréstimo". Sem registro, é confusão patrimonial.
6. Devolução do mútuo misturada com distribuição de lucros. Mesmo Pix, mesma descrição, sem separação na contabilidade. Na hora de provar o que é o quê, falta papel.
7. Juro acima do mercado, ou holding emprestando sem IOF. O primeiro chama a presunção de distribuição disfarçada de lucros; o segundo deixa um imposto para trás.

Checklist antes do Pix e o lançamento de cada caminho

Use esta sequência toda vez que dinheiro de sócio entrar na clínica:

1. Decida a natureza antes do dinheiro sair, respondendo às perguntas da regra de decisão.
2. Formalize no documento certo: alteração contratual (capital), contrato de mútuo (empréstimo), instrumento de AFAC com cláusula de irretratabilidade, ou contrato de mútuo conversível.
3. Registre a aprovação dos sócios em ata ou com a assinatura de todos como anuentes.
4. Transfira de forma identificada, da sua conta (ou da holding) para a conta da clínica, com descrição batendo com o documento.
5. Guarde a prova de origem: extrato da sua conta e declaração de IR que comporta o valor.
6. Passe ao contador no mesmo mês, para o lançamento sair na conta certa.
7. Programe juros, IR retido e IOF quando houver, com o cronograma no calendário financeiro da clínica.
8. Revise uma vez por ano: mútuo vencido, AFAC não convertido e contrato desatualizado.

E é assim que o lançamento contábil fica em cada caminho:

Operação	Débito	Crédito
Sócio empresta (mútuo)	Banco	Empréstimos de sócios a pagar (passivo, circulante ou não circulante conforme o vencimento)
Juros do mútuo apropriados	Despesa financeira	Juros a pagar ao sócio
Pagamento dos juros	Juros a pagar ao sócio	Banco (valor líquido) e IRRF a recolher
Devolução do principal	Empréstimos de sócios a pagar	Banco
Aumento de capital subscrito	Capital a integralizar (redutora do PL)	Capital social
Integralização em dinheiro	Banco	Capital a integralizar
Aumento com ágio	Banco	Capital social (valor nominal) e reserva de capital (ágio)
AFAC recebido	Banco	AFAC (PL ou passivo, conforme a irretratabilidade)
Conversão do AFAC ou do mútuo em capital	AFAC ou empréstimos de sócios a pagar	Capital social

Nota: nomes de conta variam conforme o plano de contas do seu escritório contábil. O que não varia é a lógica: mútuo é passivo, capital é patrimônio líquido, e AFAC depende de poder ou não voltar.

Seu próximo passo

1. Classifique o dinheiro que já entrou. Puxe os extratos do último ano, liste cada transferência sua para a clínica e responda, para cada uma: precisa voltar, fica de vez ou vai virar capital?
2. Formalize antes do próximo Pix. Leve ao contador e ao advogado o rascunho do documento certo: contrato de mútuo com valor, prazo, juros e cronograma, ou alteração contratual com o critério de ágio, se for o caso.
3. Faça o aporte trabalhar para voltar. Dinheiro de sócio que financia equipamento ou nova unidade só volta se a agenda encher com paciente que comparece e fecha tratamento. Planeje a captação junto com o cronograma de devolução, não depois dele.

Quer que a expansão financiada pelos sócios se pague com paciente na cadeira, de forma previsível? Agende uma apresentação.